宋朝阶级矛盾和民族矛盾日益严重，统治集团面临危机四伏的局面，士大夫们感到必须采取措施，摆脱困境。早在宋真宗初年，宝元二年(1039)，同判礼院宋祁上疏，以为国用不足在于“三冗三费”。“三冗”是全国有定官而无限员，各级官员比前增加五倍;几十万厢军坐耗衣食;僧尼、道士人数日增而没有限额;“三费”是道场斋醮，百司供费无数;京师多建寺观，多设徒卒，增添官府衣粮;大臣罢黜，仍带节度使衔，靡费公用钱。他主张裁减官兵，节省经费。所有这些足以说明，宋朝已经不能只率由旧章而无所作为地统治下去了。
庆历新政
庆历三年(1043)，宋仁宗任用范仲淹为参知政事，富弼、韩琦为枢密副使，责成他们条列当世急务，以“兴致太平”。范仲淹、富弼在《答手诏条陈十事》奏中认为，当时中心问题是整顿吏治。他们提出内外官吏过于冗滥，其中老朽、病患、贪污、无能的人应一律裁汰，宋仁宗采纳了这些意见，连续颁布几道诏令，规定：①改革文官三年一次循资升迁的磨勘法。注重以实际的功、善、才、行提拔官员，淘汰老病愚昧等不称职者和在任犯罪者。②严格“恩荫”制。限制中、上级官员的任子特权，防止权贵子弟亲属垄断官位。③改革贡举制。令州县立学，士子必须在学校学习一定时间方许应举。改变专以诗赋、墨义取士的旧制，着重策论和操行。④慎选各地长官。由中书、枢密院慎选各路、各州的长官，由各路、各州长官慎选各县的长官，择其举主多者尽先差补。⑤改进职田法。重新规定官员按等级给以一定数量的职田，以“责其廉节”，防止贪赃枉法。⑥“减徭役”。将西京河南府(今河南洛阳东)的五县废为镇，又析王屋县(今河南济源西)并入河南府，以精简乡村役人。范仲淹、富弼还提出“厚农桑”、“修武备”等建议，则并未实施。
范仲淹的各项政策，在当年和次年上半年陆续颁行全国，号称庆历新政。由于这些法令侵犯了贵族、官僚的利益，在实施过程中，遭到他们强烈的反对。反对派诬范仲淹等人为朋党。庆历五年初，范仲淹、富弼、韩琦、欧阳修等人相继被罢官出朝，他们的新政只推行了一年零几个月，便宣告夭折。新政失败了，但社会矛盾并未缓和，财政危机更加严重。在这种情况下，士大夫要求改革的呼声日益高涨。
嘉祐四年(1059)，三司度支判官王安石向宋仁宗上《言事书》，要求培植人才，以便改革现行法度。他指出，国家财力困穷，风俗衰坏，在于没有合乎先王之政的法度。然要“改易更革天下之事，合于先王之意”，却又缺乏人才。人才成为当务之急。他主张从教、养、取、任等四个方面“陶冶”人才，使“在位者得其才”，然后“稍视时势之可否，而因人情之患苦，变更天下之弊法，以趋先王之意”。他还指出，汉、唐、五代所以乱亡，晋武帝所以招致祸乱，皆源于人才不足。《言事书》还指出，当时财政的困窘，决非由于官员之冗滥和官员俸禄之过多，关键在于理财不得其道，不能因世之宜而变通;假若能理财得其道、通其变，即使增加官吏俸禄，也不会影响国家的经费。所以，他主张“因天下之力，以生天下之财，取天下之财，以供天下之费”。《言事书》受到了许多士大夫的赞扬，却未被宋仁宗采纳。
稍后，司马光、苏辙、苏轼等也多次上奏札，提出“斟酌事宜，损益变通”的主张。司马光的改革主张，主要为裁减禁军，精加选择;量材录用官员，使久其任;减损冗费，节省财用;善于理财，保养财源，使“农尽力”，“工尽巧”，“商贾流通”，皆能乐业安富，然后“上下交足”。他还指出：“上下偷安，不为远谋，此最国家之大患也。”苏轼也提出了“课百官”，“安万民”，“厚货财”，“训军旅”等涉及政治、经济、军事各个方面的改革主张。在百姓穷困，官府仓库空虚，社会危机四伏的情况下，士大夫们“争言便宜，以变更旧制”。改弦更张，势所必然。
王安石变法
治平四年(1067)正月，宋神宗赵顼即位。神宗立志革新，熙宁元年(1068)四月，召王安石入京，任翰林学士兼侍讲，次年二月升任参知政事。神宗一心依靠王安石来变法立制，富国强兵，改变积贫积弱的现状。当时，王安石已成为众望所归的人物，士大夫们大都以为只要王安石登台执政，“太平可立致，生民咸被其泽”。
王安石主张，为了改变国贫的局面，必须采取“民不加赋而国用饶”的理财方针。一方面“摧制兼并”，把大商人、官僚、地主的部分剥削收入收归朝廷，另方面扶植“农民”(地主阶级中下层和自耕农)，减轻差役，兴修农田水利，发展生产，预防农民起义的兴起。为此，王安石建立一个指导变法的新机构──制置三司条例司，条例司撤销后，由司农寺主持变法的大部分事务。吕惠卿、曾布等人参与草拟新法，此后陆续制订了均输、青苗、农田水利、募役、市易、免行、方田均税、将兵、保甲、保马等“新法”。各路设提举常平官，督促州县推行新法。这些新法按照内容和作用大致可以分为几个方面：
供应国家需要和限制商人的政策，主要是均输法、市易法和免行法。
均输法
宋初以来，为了供应京城皇室、百官、军队的消费，在江南、两浙、：、淮南等路设置发运使，负责督运各地“上供”物资。发运使只是照章办事，完全按照每年的定额，丰年不敢多运，凶年不能少运，经常支出大笔运费，运来一些过剩物品，只得在京城半价抛售。各司往往隐瞒财富，不肯如实申报朝廷，反而以支移、折变等名目加倍收税，朝廷调用物资时，又多不管产地和时令，一味强征。这些做法给富商大贾囤积居奇、控制市场提供了方便，百姓则被加重赋税负担，朝廷仍然财用窘急。
熙宁二年七月，颁行淮、浙、江、湖六路均输法。以薛向为六路发运使，设置官属，推行此法。朝廷从内藏库拨予钱五百万贯，并拨予上供米三百万石，以供周转的费用。发运使掌握六路的财赋情况，斟酌六路每年应该上供和京城每年所需物资的品种、数额以及库存情况，然后按照“徙贵就贱，用近易远”的原则，“以便变易蓄买”，贮存备用，借以节省价款和转运的劳费。王安石试图由朝廷“稍收轻重敛散之权”，调节供求关系，做到“国用可足，民财不匮”。均输法从增加宋朝“国用”出发，多少改变了旧制，增加了财政官员的权力，夺取了富商大贾的部分利益，同时也稍稍减轻了纳税户的许多额外负担。
市易法
熙宁五年三月，颁行市易法。在此以前，同管勾秦凤路经略司机宜文字王韶曾在古渭城(后改名通远军，今甘肃陇西)设置市易司，借官钱为本，每年收商利约可一二十万贯。又有平民魏继宗上书建议在开封设置常平市易司，管理京师市。锛奂蛏栽黾凼展，贵则稍减价出售，以便由官府掌握“开阖敛散之权”，达到“商旅以通”、“国用以足”的目的。中书据此制定市易法，在开封设置市易务，以内藏库等钱一百八十七万贯作本，控制商业。市易务根据市场情况，决定价格，收购滞销货物，待至市场上需要时出售，商贩向市易务贷款，以产业作抵押，五人以上互保，出年息二分，半年出息一分。商贩向市易务成批地赊购货物，也出年息二分。后来陆续在杭州、成都、广州、扬州、润州(今江苏镇江)等几十个重要城市设立市易务，又将开封市易务升为都提举市易司，作为市易务的总机构。市易法在限制大商人垄断市场方面发挥了作用，也增加了朝廷的财政收入。
免行法
熙宁六年七月，正式颁行免行法。开封各行商铺原来承担供应官府所需物品的任务，经常被迫用高价收购货物供官，所以“每纠一人入行，辄诉讼不已”。当年，肉行徐中正等首先提出向官府交纳“免行役钱”，“更不以肉供诸处”的要求。宋神宗命提举在京市易务吕嘉问和开封府司录司共同调查各行利害，成立详定行户利害条贯所，制订条法。免行法规定，各行商铺依据赢利的多寡，每月向市易务交纳免行钱，不再轮流以实物或人力供应官府。此后，宫廷买卖物品，都通过杂卖场、杂买务，并设置市司负责估定物价。
调整封建国家、地主和农民关系的政策以及发展农业生产的措施，有青苗法、募役法、方田均税法和农田水利法。
青苗法
熙宁二年九月，制置三司条例司颁布青苗法。宋仁宗时，陕西转运使李参在当地百姓缺少粮、钱时，让他们自己估计当年谷、麦产量，先向官府借钱，谷熟后还官，称“青苗钱”。几年后，军粮经常有余。王安石、吕惠卿等据此经验，制定青苗法。规定以各路常平、广惠仓所积存的一千五百万贯石以上的钱谷为本，其存粮遇粮价贵，即较市价降低出售，遇价贱，即较市价增贵收购。其所积现钱，依陕西青苗钱法，每年分两期，即在需要播种和夏、秋未熟的正月和五月，按自愿原则，由农民向政府借贷钱物，借贷者，每五户或十户结成一保，由第三等以上户充当“甲头”，客户贷款，须与主户合保。在河北路，贷款的限额是客户与第五等户每户一贯五百文，第四等户三贯，第三等户六贯，第二等户十贯，第一等户十五贯。本县如有剩余，允许第三等以上户借贷。如还有剩余，借贷给有物业抵当的坊郭户，贷款以适中的粮价折算，收成后，随夏、秋两税，加息十分之二或十分之三归还谷物或现钱。凡灾伤达五分以上的地区，允许延期归还。先分派提举官到河北、京东、淮南三路试行，俟其就绪，然后再在各路推行。
实行青苗法的目的，是要使农民在新陈不接之际，不至受“兼并之家”高利贷的盘剥，使农民能够“赴时趋事”。跟高利贷者的加倍利息相比，青苗法取息二分或三分，应该说是比较轻的。青苗法限制了高利贷者的活动，朝廷也从中获得大量利息。
募役法
熙宁四年正月，司农寺拟定的募役法(免役法)先在开封府界试行。同年十月，颁布全国实施。免役法规定，废除原来按户等轮流充当衙前等州、县官府差役的办法(见职役)，改为由州、县官府出钱雇人应役。各州、县预计每年雇役所需经费，由民户按户等高下分摊。上三等户分八等交纳役钱，随夏、秋两税交纳，称免役钱。原来不承担差役的官户、女户、僧道、未成丁户、坊郭户等，要按定额的半数交纳役钱，称助役钱。州、县官府依当地吏役事务简繁，自定额数，供当地费用;定额之外另加十分之二缴纳，称免役宽剩钱，由各地存留，以备灾荒年份，全部免征“役钱”时，即以此钱充用。募役法使原来轮流充役的农村居民回乡务农，原来享有免役特权的人户不得不交纳役钱，官府也因此增加了一宗收入。
方田均税法
熙宁五年八月，司农寺制定《方田均税条约》和《式》颁行。官僚地主无止境地兼并土地，隐瞒田产和人口，乡村中、下户卖掉土地，却仍负担重税。田产不均、赋税不实，一直是严重问题。方田均税法分为方田和均税两部分，规定每年九月由县官丈量土地，以东南西北各千步为一“方”，计四十一顷六十六亩多。依据方、庄帐籍，检验土地肥瘠，分为五等，规定税额。丈量后，到次年三月向民间公布，分发方帐、庄帐、甲帖和户帖四种土地帐帖，作为“地符”。分家析产、典卖割移，都以现在丈量的田亩为准，由官府登记，发给契书。诡名挟佃者，都予合并改正。同时，各县以原有税数为定额，禁止使用合零就整等手段超溢此额。荒地归于耕佃之家，不必追查。瘠卤不毛之地，允许占有佃种。《条约》和《式》颁布后，派济州巨野县尉王曼为指教官，先在京东路实行，再在各路推广。到元丰八年(1085)，开封府界、京东、陕西、河北、河东五路，“已方而见于籍者”共两百四十八万余顷，约为全国纳税土地的半数以上，从而使赋税的负担与土地占有的实际情况相符合，官府的田赋收入也得到保证。
农田水利法
熙宁二年十一月，制置三司条例司颁布《农田水利利害条约》。这是王安石主张“治水土”以发展农业，增加社会财富的重要措施。条约奖励各地开垦荒田，兴修水利，修筑堤防圩岸，由受益人户按户等高下出资兴修。如工程浩大，民力不足，可依青苗法，由官府贷款，如官钱不足，州县官劝谕富室出钱，依例计息，由官府置簿催还。变法派广泛吸取发展生产的建议，社会地位低下的胥吏、商贩、农民、仆隶甚至罪废者，只要能讲求水利、有利农业，都可直接到东京献策。兴修水利有成绩，还要授官嘉奖。在王安石的倡导下，一时形成“四方争言农田水利”的热潮。这项新法推行七年后，据统计，全国共兴修水利工程一万零七百九十三处，水利田三十六万余顷，疏：鱼、湖港之类不计其数。福建莆田木兰陂，在此期间最后建成，溉田一万多顷。扬州天长县(今属江苏)的三十六陂、宿州临涣县(今安徽宿县西)的横斜三沟，建成后也溉田九千顷。这时，北方在治理黄、漳等河的同时，还在几道河渠的沿岸淤灌成大批“淤田”，使贫瘠的土壤变成了良田。
巩固封建统治秩序和整顿、加强军队的措施，有将兵法、保甲法、保马法以及建立军器监等。
将兵法
作为“强兵”的措施，王安石一方面精简军队，裁汰老弱，合并军营，另一方面实行将兵法。自熙宁七年始，在北方各路陆续分设一百多将，每将置正将一人，挑选武艺较高、作战经验较多的武官充任，专掌训练。元丰四年，又在东南的淮东、淮西、浙西、浙东等设十三将。“将”成为军队编制的基本单位，正将以下设副将、部将、队将等。将兵法的实行，使兵知其将，将练其兵，提高了军队的战斗力。
保甲法
熙宁三年，司农寺制定《畿县保甲条制》颁行。各地农村住户，不论主户或客户，每十家(后改为五家)组成一保，五保为一大保，十大保为一都保。凡家有两丁以上的，出一人为保丁。选取主户中“物力最高”和“有材干心力”者充任保长、大保长和都、副保正。农闲时集合保。芯;夜间轮差巡查，维持治安。保甲法随后推行到全国各路。保甲原属司农寺，熙宁八年改隶兵部。第二年，实行结队法对丁保进行军训，两大保编成五十人一队。这年，各路“义勇、保甲民兵”达七百一十八万余人，其中保甲民兵六百九十三万余人。王安石组织保甲、训练保丁的目的有二：一是使各地壮丁接受军训，与正规军相参为用，军队的缺额不再填补，以节省国家的大量军费。年岁稍久，保甲民兵便可以代替大部分军队。二是建立严密的治安网，把各地人民按照保甲编制起来，以便稳定封建秩序。
此外，王安石等变法派还改革了科举制、整顿了各级学校。王安石变法以“富国强兵”为目标。从新法实施，到守旧派废罢新法，前后将近十五年时间。在此期间，每项新法在推行后，虽然都不免产生了或大或小的弊端，有的是因变法派自已改变了初衷，有的是因执行新法出现偏差，但基本上都部分地收到了预期的效果，使豪强兼并和高利贷者的活动受到了一些限制，使中、上级官员、皇室减少了一些特权，而乡村上户地主和下户自耕农则减轻了部分差役和赋税负担，封建国家也加强了对直接生产者的统治，增加了财政收入。当时朝廷内外的仓库所积存的钱粟“无不充衍”。
各项新法或多或少地触犯了中、上级官员、皇室、豪强和高利贷者的利益，因此，在每一项新法实施的过程中，都无例外地遭到他们的阻挠和反对。他们在朝内外利用一切机会，制造事端，造作谣言，掀起阵阵波澜，使新法不得不在十分艰难的环境下推行。
新法以“富国强兵”为目标，在西北边防线上，对西夏展开了攻势。到熙宁六年为止，由王韶采用招抚和镇压的策略，占领了吐蕃部落居住的熙(今甘肃临洮)、河(今甘肃临夏东北)等州。王安石罢相后的元丰四年、五年，宋神宗又对西夏发动了两次进攻，第一次攻西夏西平府(今宁夏灵武西南)之战，宋军无功而返;第二次永乐城(今陕西米脂西北)之战，宋军大败，士兵、民夫损失二十余万人。
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